意外小米耳机336亿借壳被否两大硬伤曝光!TWS概念股迎考验

筹划一年,就差临门一脚,小米生态链公司万魔声学借壳共达电声(002655)交易却遭否决。12月12日晚间,共达电声公告,公司吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获证监会审核通过。

同时再一次感谢孙校长做客我们的访谈间,以上就是我们本时段的全部内容,希望您可以持续地关注,稍后将为您带来新的分享,谢谢。

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截至目前,谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.59%的股权,仍为万魔声学的第一大股东;People Better、Shunwei的持股比例已降至10.97%、7.07%。

被疑关联方依赖度较高

孙传琪:大家好。我是来自米德优课后服务中心的校长孙传琪。

主持人:没错,一切为了学员,我相信这句话是我们各位家长最愿意听到的,只有这样我们才能把一个品牌、一个机构越做越好、越做越强。同时邀请孙校长共同看一下本届教育盛典的主题——“教育的力量”,教育是有能量的,是有力量的,同时它也是一个核心的竞争力。通过这个机会,通过镜头,邀请孙校长跟大家来分享一下在您的成长经历中,哪一段经历能让您感受到教育的力量和魅力呢?

公司上市以来,业绩一直不温不火。上市当年净利润是近6年来最高峰,为4359万元,第二年便下滑超60%至1413万元,后续便一直不温不火,维持在2500万元以下。2016年还曾亏损1.7亿元。

主持人:通过孙校长的介绍,我相信各位网友跟我一样,对于米德优课后服务中心的认识和了解又增进了一步。同时我想请问一下孙校长,我知道其实目前托管教育机构非常之多,竞争也非常激烈,米德优的优势和亮点究竟是什么?

以下是本次活动的嘉宾孙传琪的访谈实录:

“但我并不喜欢比较,而且我认为很难说他就是历史最佳。还有马拉多纳,贝利,大罗……很难说梅西是整个足球历史上的最佳。我可以说,在他的时代,他是最好的球员。”

孙传琪:好的,谢谢主持人。

“我很高兴看到梅西赢得了金球奖,”小罗对《马卡报》表示,“在巴萨并肩作战期间,我们也是朋友。”

孙传琪:这个问题我想从三个方面来描述一下:

第一,我们的优秀团队。我们的团队成员都是一帮朝气蓬勃而且非常具有教育情怀的人,核心人员都是从事教育行业5—10年以上的优秀人才,他们的教育经验非常丰富。正是我们共同看到了课后服务行业的社会需求、社会价值及社会意义,共同的奋斗目标把我们聚到了一起。我们公司有健全的组织架构,岗位责任都非常明确,尤其是我们专业的教研团队,教研方向分工非常精细化,包含了课程升级、教学体验探索、学术理论研发实践、教学新形势的探索等多个方向,为我们的校区运营提供了坚强的后盾。

公司表示,财务投资者People Better、Shunwei和Tropical Excellence虽持有较高比例股权却不控制万魔声学生产经营,谢冠宏代表加一香港行使董事委派权,且自万魔声学成立即全权负责公司的日常经营管理,能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此,谢冠宏最近三年一直是万魔声学的实际控制人。

共达电声近期股价走势图

值得一提的是,2015年,共达电声曾筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,收购黄渤参股的西安曲江春天融和影视文化有限责任公司100%股权、韩庚参股的北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的100%股权,意图转战影视行业。

米德优课后服务中心的校长孙传琪

因万魔声学为公司实控人谢冠宏控制的公司,且交易价格超过公司净资产的100%,而谢冠宏拥有公司控制权未超过5年,本次交易构成重组上市。

不过由于操作时间过长,受国内外经济、政策环境变化影响,交易双方未达成一致想法,重组事项以失败告终。

此外,万魔声学成立后,业绩快速增长促进了企业估值的大幅提升,People Better、Shunwei为获取股权投资收益已自2015年起多次退出大部分投资并持续降低持股比例,其中People Better持股比例分别于2015年1月降至39.03%、2015年7月降至33.90%、2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。

第三,我们真诚的服务理念,这也是我最看重的。我们有实力、有能力、有自信,坚信我们能够做到让每个学员变得更好,发掘学员无限可能。因为我们做的是一件非常有意义的事情,我们坚信可以通过精细化、标准化、专业化的服务,培养更多、更好、更优秀的学员。为新时代的教育发展贡献我们“米德优人”的力量!

根据万魔声学财务数据,公司报告期内2016年-2018年前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%,其中,小米集团作为公司关联方,为公司第一大客户,销售占比分别达到59.45%、64.24%、60.12%;与此同时,前五大客户中,东莞耳一号与公司也存在关联关系。客户集中度高,且关联方占比较大,有对关联方存在依赖嫌疑。

首先感谢新浪网,让米德优课后服务中心获得这个分量十足的奖项。我们米德优课后服务中心是全国连锁教育服务品牌,是一家专注于全国小学生课后服务和教学研究的全国连锁机构,公司的教育业务主要分为直营和连锁加盟合作,及全国师资培训,这三个板块。我们公司通过科学化的教学管理和成熟的品牌运营及高效的行政管理等完善的体系,确立了行业运营的优势地位。我们通过精细化的课后服务结合家庭教育课堂,辅以特色活动课程及各种训练营等等,培养孩子的综合素养,米德优真正成为学生的“第三方教育”机构。在米德优课后服务中心,我们对每一位学生负责,用爱心、真心、责任心将管知识、管能力、管内涵、管素质、管习惯、管情商、管安全、管健康这样的“八管”理念落实到位。在米德优每一位学生,不仅是学习成绩的提升,更是综合素质的提升,不仅学到课本上的知识,更多的是获得了个人的修为和涵养,米德优让学生拥有正确的世界观、人生观及价值观,这是我们与其他托管及培训机构最本质的区别,打造课后服务综合教育平台,全面培养每一名学员的综合素养,是我们米德优的使命!谢谢。

主持人:很开心孙校长能够接受我们的采访,同时也要恭喜米德优课后服务中心斩获“2019年度口碑影响力教辅品牌”的殊荣。我相信您此刻的心情是开心和激动的,同时也希望借此机会,孙校长通过镜头跟我们的各位网友简单地介绍一下米德优课后服务中心。

孙传琪:未来的教育市场必定是一个细分化和多元化的教育市场,在未来会诞生很多更加多元化的教育元素品类,诞生更多的教育品牌机构,我相信他们会更加注重于他们的品牌服务和产品的多样化。米德优课后服务中心也会在产品上进行深耕,提高我们产品的竞争力,提高我们的服务质量。但是无论未来如何变化,都离不开每一个教育从业者的努力,只有每一个教育从业者能够不忘初心,牢记教育使命,承担起社会的责任,一切为了学员,只有这样机构才能够长久地发展,谢谢。

公司在对证监会反馈意见的回复中称,对小米集团的收入占比较高,主要是分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在,小米在公司下游行业具有较大的市场份额,导致对公司的采购额也较高。公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。目前,公司正积极拓展了网易、华为(间接客户)、京东、酷我、咕咚、亚马逊等其他客户。

主持人:各位网友大家好,您现在关注到的是新浪2019中国教育盛典,在这一时段做客我们访谈间的是来自米德优课后服务中心的校长孙传琪。

公司表示,万魔声学自成立以来即与小米集团展开业务合作,合作关系稳定,协议不能续签的风险较小;在与东莞耳一号的合作中处于主导地位,稳定性较好。公司向小米集团和东莞耳一号的关联销售的定价模式均参照市场模式,不存在利用关联交易操纵利润的情形。

主持人:您好,孙校长,首先通过镜头跟我们的各位网友打声招呼。

根据交易方案,本次公司拟作价33.6亿元向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,对万魔声学实施吸收合并。吸收合并完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

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第二,我们具备先进的教学管理体系。我们的师训管理体系、定期的教师综合能力培训、运营管理培训、课程学习培训等,保证了米德优的教学服务品质。我们的教学服务体系,包含课程辅导、家校沟通、学生成长规划、父母成长计划、学生品格教育、好习惯养成等多个方面,提升学生的综合素养。我们的教务管理体系包含班级管理、控班技巧、续费管理、备课规范、服务规范、课堂标准化、班级趣味化、课后跟踪等多个方面,提高和保证了我们的教学质量及效率。我们的教学展示体系包含学生成绩可视化、常规教学服务体系传媒和推广、软件的辅助、活动的融合、大型家庭教育互动、学生动手能力展示、学生成长美篇等多个方面,展示了每个学员在米德优的发展变化。

根据交易方案,万魔声学2017年6月股权转让完成后,小米集团关联企业People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股权,其中People Better持股33.22%,为万魔声学第一大股东,而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权,谢冠宏是否为万魔声学实际控制人存在质疑。

然而,与同行业公司相比,万魔声学的客户集中度偏高。歌尔股份近三年客户集中度在56%-66%之间;漫步者为41%-50%;国光电器为77%-85%。

共达电声是专业从事电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商,主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售。

对于万魔声学近三年实际控制人是否发生变更,深交所和证监会在问询函件和反馈意见中曾多次问及。

主持人:很开心孙校长做客我们访谈间为我们分享教育的力量。您刚刚也提到其实孩子从小学的一到三年级是一个非常重要的时段,因为是他各种习惯养成的基础阶段,同时我们也希望通过米德优让孩子建立正确的理念,培养他们的专注力、观察力、自信心等各方面的综合能力。也希望米德优课后服务中心未来的发展越来越好,为更多的家长解决苦恼,为更多的学员和家庭服务,帮助每一个学生成就更加辉煌灿烂的人生。

近三年实控人情况披露不充分

根据证监会并购重组委审核意见,本次吸收合并方案被否的原因主要有两条:一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分;二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

2017年底,公司实控人潍坊高科将公司15.27%股权转让给万魔声学的控股子公司爱声声学,交易价格较当时市价溢价近2倍,对价为9.95亿元。2018年3月,股份转让完成过户手续,公司实际控制人变更为万魔声学的实际控制人谢冠宏。

孙传琪:在我的成长当中,应该是我的一些启蒙教育要更加在我的内心深处感受到教育的力量。大家都说启蒙老师非常重要,启蒙老师如何为你塑造一个正确的价值观,一个正确的教育理念,对一个学生的性格养成、好习惯养成及学生未来的发展是非常重要的。所以,我们的主营业务主要是集中在小学生这个阶段,因为小学生价值观的树立对其健康成长起到关键性作用,而且我们米德优课后服务中心也为家长解决一些在教育孩子过程中遇到的难题。我们的是学生第二个家,是学生第二个学校,米德优的存在是课后服务行业新趋势,米德优的发展将引领国内课后服务行业走上新时代,这也一直是我们努力的方向。

主持人:没错,我们强大且优秀的团队,以及我们先进的教学管理体系和我们真诚的服务理念,是我们获得市场、学员和家长信任的主要原因,也是我们米德优不同于其它机构的亮点。最后我想请问一下孙校长,我们都说2019年是教育培训行业的一个重生之年,在您看来未来的教培市场会有怎样的发展?同时米德优会有怎样新的规划呢?